庄继华是真急了，南京之战时，虽然步步后撤，十几万日军攻抵南京城下，他没着急，因为一切都在他预测中，可今天不一样，完全不一样，一个个让他心惊肉跳的消息从电报中传来。
张自忠被包围在大洞山，关麟征率领第二师前去增援，好容易才把张自忠抢出来；四十六军北逃，在淮北西南的徐楼地区被山下奉文击溃，新三十八师在淮北立足未稳，被迫退出淮北城，幸亏新二十二师占据城北的相山，阻击十六师团，掩护新三十八师和四十六军撤过萧濉河，在萧濉河以北建立起防御阵地，勉强稳住淮北防线。
第九师团和十三师团压向永城，与谷寿夫合击邓锡侯卢汉，日军分路合击，钻隙猛进，整个南线完全无法形成一个绵密的稳定防线，邓锡侯卢汉交替掩护，向永城方向撤退。
庄继华站在徐州城头，环顾四周，战局一遍混乱，南北两线均被突破，也幸亏南线的主力还是他从四川带出来的，大部分经他亲手训练，能够一丝不苟的执行他的命令，南线才没彻底崩溃。
“我们走吧。”庄继华最后看了一眼徐州城，然后上车，伍子牛立刻窜上副驾座，宫绣画坐在庄继华旁边，车内的气氛沉默而压抑。
简安带着两部电台坐在后面两部吉普车内，另外前后还有鲁瑞山亲自带领的警卫团一连人。鲁瑞山在贾汪打了五天，奉命撤回徐州，两个团的士兵还剩下一千四百多人，除了鲁瑞山带的这一连，其他的由副团长带着保着司令部先期撤退了。
庄继华走后不久，关麟征和张自忠率领部队且战且退越过徐州向西撤去，日军随即占领徐州城。大火在全城蔓延，到处在响枪，叫声和哭喊声响彻全城。
许元沧站在庭院内，脸色古朴悲沧，老管家站在他身后，家里的其他人都已经被打法走了，只剩下这几个老家人。
望着满城的硝烟，听着外面传来的哭喊声，老管家忍不住上前一步：“老爷，回屋吧。”
“我为鱼肉，人为刀俎，这就是亡国奴。”许元沧喃喃道，两行热泪滚滚而下。
咣当，大门被撞开，十几个日本兵端着明晃晃的刺刀冲进来，看到院内的情况，他们不由一愣，可随即就哇哇的冲过来，老管家刚上前，一个日本兵上来就是一刀刺入他的肚子，老管家当场载倒。
许元沧肝胆欲裂，上前抱住老管家，刚开口，背上一痛，顿时载到在地，两人的血汩汩淌在一起，染红了干净的台阶。
“老爷！”“老爷！”
几个家人扑上来，日军士兵大笑着，拉过一个家人，拔出刺刀，一刀割下他的耳朵，老人惨叫一声，倒在地上。其余家人见势不妙，立刻转身就跑，鬼子大笑着追上去。
屠杀惨剧在全城各处上演，整个徐州血流成河。
占领徐州后，安藤利吉继续向西追击，在义安山地区受到汤恩伯亲自指挥的八十五军和十三军的顽强阻击，在他们的掩护下，张自忠关麟征率领残部向砀山撤退。
汤恩伯指挥八十五和十三军在义安山大规模阻击了安藤利吉三天，三天时间里，义安山周边十余里激战不断，血流成河，炮声彻夜不停，双方士兵舍生忘死的拼杀，高级将领伤亡的报告频频出现，八十五军阵亡两个团长，十三军阵亡一个旅长，营连长以下伤亡无数。
八十五军和十三军的伤亡是值得的，北线部队在日军突破后经过初期的混乱，终于在七十八军的支持下稳住阵地，一零二军在三天里抢渡黄河，孙震率领全军登上黄河南岸，随即向定陶曹向撤退。
随着一零二军的南渡，运河前线的大规模防御终于结束，各部队开始逐步后撤。而黄河以北，薛岳指挥七十一军、七十二军和二十三集团军发起的反攻依旧如火如荼，有力的牵制了尹东南下步伐，缓解了南岸徐祖贻的处境。
本间统帅的两个半师团在前期作战中伤亡巨大，根本无力突破一零一军的防线，尹东以三十七师团加入本间董口包围圈，自己率领一零一师团在东明强渡黄河，与胡宗南和安恩甫激烈交战，胡宗南和安恩甫以重大牺牲将日军阻止在南岸滩头阵地上。
各部的苦战，终于给庄继华赢得时间，一零二军过河后，庄继华开始命令部队大踏步后撤，一零一军和第一军断后担负其掩护全军的任务。
中国军队连续放弃东光、鄄城、菏泽、永城、定陶等山东西部的所有城市以及江苏的沛县、丰县，战略要地安徽砀山，撤到河南境内的商丘、民权、虞城、安徽的毫洲。
日军士气高涨，继续穷追不舍，伊东政喜指挥两个师团和本间的残部一同经菏泽向民权进攻；筱冢义男率领五个师团（留下一个师团驻守济宁一带）分两路压向成武、单县，共济商丘；山下奉文与谷寿夫合击永城得手后也分兵两路，谷寿夫继续西进攻击毫洲，山下奉文则北上，与从徐州杀过来的安藤利吉（兵力三个师团，三十七师团驻守徐州、枣庄、临城等地），夹击砀山夏邑的孙连仲第二集团军、孙桐煊第三集团军、庞炳勋四十军、汤恩伯二十军团以及新二十二师和新三十八师。
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