秦国上将军兼东征军统帅项羽，带数十员战将，领五万兵马浩浩荡荡出了咸阳。
丞相子婴，率文武百官在灞桥为东征军送行。
次日傍晚，项羽军抵达峣关。
峣关是南阳与关中的交通要隘，在武关以北，背靠关中平原，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘。
峣关之外，尽是崇山峻岭，山路难行。项羽令军队在此稍做停留，次日再进军。
却不想，接到了事先派往武关及南阳一带，打探动静的斥候探马急报：刘邦已经拿下南阳，先头部队已抵达距离武关仅三十里的丹水。
项羽吃了一惊，没料到刘邦的动作如此之快。
峣关距离武关还有八十多里，如果刘邦军相向而行，一旦被其抢先占领武关，那就被动了。
军情突然变得急迫起来。
项羽与尉缭紧急磋商后，决定由尉缭带领步军继续向武关开进，项羽立即带两万骑兵，星夜驰援武关。
两人分工已定，项羽令骑士饱餐一顿，上马奔武关而来。
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刘邦是在三天前拿下南阳的。
本来攻取南阳，是刘贾和郦商所部楚军的任务。
但无奈，以两人的作战能力，手里的五千兵力，面对坚固的城池，又缺乏攻城设备，近一个月来，除了攻取了两座不大的县城外，竟无太大进展。
刘邦在听取了张良的建议后，连夜带领大军，秘密离开荥阳大营，偃旗息鼓，夜行晓宿，抵达南阳。
南阳，泛指南阳郡，于秦昭王三十五年（公元前272年）为秦国夺取楚国之地而设，治所在宛城，下辖宛城、新野、博望、丹水等三十六县，是当时南部五大都市之一。
听说刘邦军到达距离宛城不远的博望，刘贾和郦商赶到中军，向刘邦汇报了连日来部队作战的情况。
秦的郡守齮率三千军退入宛城固守，宛城城高墙厚，守军顽强，一时无法攻取。
刘邦沉吟半晌，传下军令，大军绕过宛城继续西进。
张良听到消息，连忙进帐劝道：
“武安侯，我刚听说您下达了绕过宛城西进的命令，在下以为不妥。”
刘邦看着张良，问道：“子房不是说，要尽快袭取武关，西入关中吗？”
张良道：“虽如此，但此时情势又与前日不同。”
“彼时，强秦的军队，兵锋正盛，不可强争，向南阳转移，实为进退两全之计。”
“进，可以袭取武关，西入关中；退，可以依托南阳，取巴蜀，据商洛，形成割据。”
“南阳三十六县，人口百万，地域富饶，足可以作为我们的一个根据地。”
“现在，如果弃南阳不顾而西进，除了武关，一路上还有丹水、峣关、蓝田等城池，秦的守军还有很多，又都扼据着险要的地势。”
“一旦我们在前面遇阻，宛城的秦兵从后面断了我们的退路，那时，腹背受敌我们就很危险了。”
刘邦思考了一下，深以为然。虽然眼前宛城很坚固，为了解除后顾之忧，也不得不把它拿下来。
刘邦这个人的优点是不固执，只要说得对，马上就能听取。他问张良道：
“攻取宛城，子房有什么好计策。”
张良道：“太公兵法云：‘出其不意，攻其不备’。我们可以虚张声势，佯做西去。”
“如此，宛城内必然放松警惕，我军再更换成秦军的旗帜，连夜抄小路悄悄返回，把城池包围。这样，宛城内必然恐慌，再通过招降的方式，令其投降。”
刘邦眼前一亮道：“好计策，就这么做。军中还有很多缴获的秦军旗帜，正好拿出来用。”
于是，刘邦命刘贾、郦商撤了宛城之围，大军佯做西去。
宛城守将齮见楚军西去，不敢轻信，派斥候打探，确认楚军已经走远，才命人开了城门，令百姓自由出入。
第二天夜晚，刘邦带领大军偃旗息鼓，从小路返回，拂晓时分，已把宛城重重围住。
守将齮一大早闻报楚军突然杀回，围住了城池，忙登城察看。
只见城下楚军人马遮天蔽日，戈戟林立，环集如蚁，顿时手足无措。
他踌躇多时，自思无法匹敌，城破只是时日问题，觉得除了死，没有其他办法，便拔出佩剑，意欲自刎。
这时，一只手从身后擎住了他的手臂，大声道：
“将军，这是何必呢？现在还不到死的时候。”
齮回头一看，是他的门客陈恢。
齮颓然道：“若我不死，还有什么办法拯救呢？”
陈恢劝解道：“眼前楚军是刘邦的军队，我听说他宽厚容人，前面几座城池投降后，都得到了善待，我们为何不投降了他，既可免死，还可以保全禄位，安定全城百姓。”
齮想了一会儿，说道：“你说的也在理，事到如今，也只有这条路可走。至于秦庭和关中家小，也顾不得了。不知你是否肯为我前往楚营游说？”
陈恢道：“那是自然，将军的事也是我的事，我这就前往。”
陈恢便缒城下来，当即被楚兵拿住。
陈恢称有要事面见主帅，军士便将其押至刘邦座前。
刘邦问他的身份和来意，陈恢说道：
“我是来和将军说说眼前形势的。”
“现在您兵临城下，貌似占据主动，但其实不然。即使您强行攻下了宛城，宛城周边有三十多个县，兵民还有很多。如果他们知道没有出路，就会据城固守。”
“您手下即使有精兵猛将，未必就能一鼓城下，聚兵攻打，反倒是死伤很多将卒。”
“如果您舍宛不攻，仍然西进，又担心宛城在后面发兵追堵，那样的话，您就前有秦兵，后有宛卒，腹背受敌，胜负难料。”
“当今为您考虑，最好的办法是招降郡守，给他封爵，使他仍然替您把守宛城，通道输粮，一面招降其他城池士卒。”
“前面其他各城，看到您善待宛城的归顺，势必也会闻风景慕，开门迎降。那样您就可以长驱入关，毫无阻碍了。”
沛公见陈恢侃侃而谈，一再称善，对陈恢道：
“我向来宽待前来归顺的豪杰，绝不会对投降的人不守信用。如果你们的郡守出降，自当给他封爵，烦君还报便了。”
陈恢立即回城中，报知郡守。
于是，齮举城归降。
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