今年（公元197年）夏组建骑兵军团，刘备又让他跟吕布、赵云搭班子。
荀衍处事干练，颇有智谋，张辽勇武过人，精通兵略，两人互相欣赏，相处融洽。
章武四年（公元198年）二月初，安远、荡寇、飞骑三军会于美稷。
汉旗猎猎，刀槊如林。
自南匈奴迁居美稷已一百多年，与匈奴杂居的汉民早已胡化，好奇而恐惧地看着这些相貌与典型匈奴人不太一样的汉军骑士，满脸紧张。
美稷乃南匈奴王庭。
呼厨泉自认为南匈奴只剩下数百人，其实是妄自尊大，大错特错——美稷仍有数万匈奴人。
光武帝时（公元48年），匈奴分裂，南匈奴归汉，有部众四五万人。
有了汉朝这一靠山后，南匈奴频繁攻击北匈奴，掠夺人口，部众日盛。
公元89年，汉军与南匈奴联合出兵，大破北匈奴。
这四十年间，北匈奴陆续有四五十万人归降。其中部分降众归了南匈奴，后者部众超过二十万。
但在北匈奴消亡中得益最大的并非南迁的南匈奴，而是原为东胡的鲜卑人。
鲜卑大肆吞并北匈奴残众，实力大增。
鲜卑生活的地域更靠北，气候更寒冷，环境更恶劣，在武器装备没有代差的情况下，其个人战斗力自然就强于在河套生活、日子过得不错的南匈奴，强力挤压后者发展空间。
公元156年，檀石槐统一鲜卑诸部，疆域东西一万四千里，南北七千里，人口六七十万，成为一个庞然大物。
而经过几十年发展，南匈奴实力却没有明显增长。
至羌渠单于时，南匈奴仅有部众一二十万。
羌渠单于处事不公，又一意阿附汉朝，抽调牧民为汉朝卖命，左部胡遂与北匈奴残众演变而成的屠各诸胡联合，于公元188年攻杀羌渠单于，占据美稷。南匈奴四分五裂。
羌渠单于之子于夫罗有众数千，滞留在外，不得归国，自称“南单于”。于夫罗乃是帮汉朝镇压张纯及鲜卑而来，朝廷认可其单于称号，不认可左部胡渠帅须卜骨都侯僭称的单于。后者不久病死，单于位置空闲，由诸部首领共同秉政。
肤施一战于夫罗这部分南匈奴部众被全部消灭。
但美稷仍有南匈奴部众三四万人，并未跟随轲比能南下。
刘备给田豫的诏令是，若美稷主动归降，就善待之，若是胆敢顽抗，就予以雷霆一击，一举歼灭。
这是为了敲山震虎，威慑漠北诸胡。
刘备很清楚，单纯从军事上是难以彻底解决边患的。
必须政治、经济、文化和军事多管齐下，耗费数年、十数年甚至数十年才可见功。
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