一开始，同为盟友的袁术竟突然撕破脸皮，派出大军攻打徐州。
刘备匆忙南下迎敌，两军在盱眙相遇，还未开始作战。袁术竟然暗中答应用二十万斛米买通吕布出兵，突然出兵夺了刘备驻地下邳。
刘备腹背受敌，走投无路，又疲惫交加，只好向忘恩负义的吕布求和。
这时候好笑的一幕出现了，吕布攻下下邳，袁术竟又反悔，不肯给吕布说好的二十万斛米酬劳了。
吕布哪肯吃亏，和袁术友谊的小船说翻就翻，当即答应刘备求和，把老地方小沛又给了刘备。
两人倒了一个个，吕布成了徐州牧，刘备还回去当他的豫州刺史。
这之后，袁术不知怎么的还不想放过刘备，人家和你无冤无仇，还没了地盘，袁术就是看刘备不爽，派大将纪灵率三万大军攻打小沛。
刘备觉得自己简直日了狗了，竟然遇到袁术这条疯狗。
无奈之下便试着向吕布求援。
嘿，你还别说，吕布这时候居然圣母附体，亲自带兵来救刘备。
一场“辕门射戟”的闹剧，纪灵黯然撤兵，让吕布武艺天下第一的名声传遍各地。
这段时间，你方唱罢我登场，徐州几番易主，受伤最深的就是他刘备。
他原先一直坚信好人有好报，朋友有难便出手相救。而且也得到了巨大的回报，大儒孔融帮他宣扬仁义名声，徐州牧陶谦更把他推上一方诸侯的位置。
可随即他心目中令两位朋友却狠狠的在他背后插了他两刀，让他在云端直接跌落到底层。
刘备越想越恨，深受打击的中年男人只好日日以酒浇愁，前路茫茫不知所从。
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